Beteiligungsmeldungen / Schwellenwertbekanntmachung
| Schwellenwertbekanntmachung
Flughafen Wien AG ist heute, am 28. November 2014, durch Airports Group Europe S.à r.l. über folgenden Tatbestand informiert
worden:
„MELDUNG GEMÄß §§ 91 FF BÖRSEG
Airports Group Europe S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg (B 167449) ("Airports Group Europe"), hat am 7. November 2014 ein freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz für bis zu 6.279.000 Aktien mit Stimmrechten an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, zugelassen zum amtlichen Handel an der Wiener Börse unter ISIN AT0000911805 (die "Aktien") veröffentlicht; dies entspricht einem Anteil von bis zu 29,9% des Stimmrechts (das "Angebot"). Das Angebot unterliegt unter anderem der aufschiebenden Bedingung, dass Airports Group Europe bis zum Ende der Annahmefrist Annahmeerklärungen für zumindest 4.200.000 Aktien erhalten hat; dies entspricht 20% des Grundkapitals der Flughafen Wien AG (die "Mindestannahmeschwelle").
Airports Group Europe gibt hiermit gemäß §§ 91 ff BörseG im Zusammenhang mit dem Angebot bekannt, dass sie am 27. November 2014 von bestimmten Aktionären eine unwiderrufliche Zusage erhalten hat, wonach sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Angebot mit insgesamt 1.452.957 Aktien anzunehmen - dies entspricht ca. 6,92% der Stimmrechte an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft - sofern (i) der Angebotspreis auf zumindest EUR 82 (Euro zweiundachtzig) cum Dividende 2014 je Angebotsaktie verbessert wird und (ii) auf die Mindestannahmeschwelle verzichtet wird. Diese Verpflichtung endet, sofern diese Verbesserungen (i) von Airports Group Europe nicht bis spätestens Montag, den 1. Dezember 2014, 23:59 CET bei der Übernahmekommission eingereicht wird oder (ii) nicht bis spätestens Freitag, den 5. Dezember 2014, 17:35 CET von inter alia der Übernahmekommission veröffentlicht wird. Zudem wurde die Airports Group Europe informiert, dass das Angebot bis mit in Summe 286.987 Aktien angenommen wurde; diese entspricht ca. 1,37% der Stimmrechte an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft.
Im Sinne von §§ 91 ff BörseG wird die Airports Group Europe mit Abwicklung des Angebots damit in Summe zumindest 1.739.944 Aktien an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft erwerben - das entspricht ca. 8,29% der Stimmrechte – und wird damit die 4% und 5% Meldeschwellen überschreiten, sofern das Angebot erfolgreich ist.
Airports Group Europe ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der IFM Luxembourg No. 2 S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg ("IFM Luxembourg"). Rechtliche Alleingesellschafterin der IFM Luxembourg ist Codan Trust Company (Cayman) Limited, eine Gesellschaft nach dem Recht der Cayman Islands und mit Sitz auf den Cayman Inseln ("Codan Trust"). Codan Trust hält sämtliche Anteile an IFM Luxembourg treuhändig für IFM Global Infrastructure Fund, ein multi-series unit trust nach dem geltenden Treuhandgesetz (Mutual Funds Law) der Cayman Inseln mit der Lizenznummer 611295 und dem Sitz auf den Cayman Inseln ("IFM GIF").
IFM GIF wird durch IFM Investors Pty Limited als "Principal Advisor" beraten. IFM Investors Pty Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach australischem Recht, mit Sitz in Melbourne, Australien, eingetragen im australischen Firmenregister unter 107 247 727 ("IFM Investors"). IFM Investors ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von IFM Holdings Pty Limited (reguliert durch die Australian Securities and Investments Commission), eingetragen im australischen Firmenregister unter 135 448 225. IFM Holdings Pty Limited ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von Industry Super Holdings Pty Limited (reguliert durch die Australian Securities and Investments Commission), eingetragen im australischen Firmenregister unter 119 748 060. Industry Super Holdings Pty Limited wird von 30 australischen Not-for-Profit Pensionsfonds gehalten, die von der Australian Prudential Regulation Authority reguliert werden. Keiner der 30 australischen Not-for-Profit Pensionsfonds hält eine kontrollierende Beteiligung an Industry Super Holdings Pty Limited.
Gemäß den Stimmrechtszurechnungsregeln gemäß § 92 BörseG sind die bezeichneten Stimmrechte als mit Airports Group Europe gemeinsam vorgehende Rechtsträger im Sinne des Übernahmegesetzes auch IFM Luxembourg sowie Codan Trust, IFM GIF, IFM Investors, IFM Holdings Pty Limited, und Industry Super Holdings Pty Limited zurechenbar. Diese Meldung gemäß §§ 91 ff BörseG erfolgt daher im Namen der Airports Group Europe und im Namen der oben genannten Parteien.
Wien, 28. November 2014“
„MELDUNG GEMÄß §§ 91 FF BÖRSEG
Airports Group Europe S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz im Großherzogtum Luxemburg (B 167449) ("Airports Group Europe"), hat am 7. November 2014 ein freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz für bis zu 6.279.000 Aktien mit Stimmrechten an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, zugelassen zum amtlichen Handel an der Wiener Börse unter ISIN AT0000911805 (die "Aktien") veröffentlicht; dies entspricht einem Anteil von bis zu 29,9% des Stimmrechts (das "Angebot"). Das Angebot unterliegt unter anderem der aufschiebenden Bedingung, dass Airports Group Europe bis zum Ende der Annahmefrist Annahmeerklärungen für zumindest 4.200.000 Aktien erhalten hat; dies entspricht 20% des Grundkapitals der Flughafen Wien AG (die "Mindestannahmeschwelle").
Airports Group Europe gibt hiermit gemäß §§ 91 ff BörseG im Zusammenhang mit dem Angebot bekannt, dass sie am 27. November 2014 von bestimmten Aktionären eine unwiderrufliche Zusage erhalten hat, wonach sich diese Aktionäre verpflichtet haben, das Angebot mit insgesamt 1.452.957 Aktien anzunehmen - dies entspricht ca. 6,92% der Stimmrechte an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft - sofern (i) der Angebotspreis auf zumindest EUR 82 (Euro zweiundachtzig) cum Dividende 2014 je Angebotsaktie verbessert wird und (ii) auf die Mindestannahmeschwelle verzichtet wird. Diese Verpflichtung endet, sofern diese Verbesserungen (i) von Airports Group Europe nicht bis spätestens Montag, den 1. Dezember 2014, 23:59 CET bei der Übernahmekommission eingereicht wird oder (ii) nicht bis spätestens Freitag, den 5. Dezember 2014, 17:35 CET von inter alia der Übernahmekommission veröffentlicht wird. Zudem wurde die Airports Group Europe informiert, dass das Angebot bis mit in Summe 286.987 Aktien angenommen wurde; diese entspricht ca. 1,37% der Stimmrechte an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft.
Im Sinne von §§ 91 ff BörseG wird die Airports Group Europe mit Abwicklung des Angebots damit in Summe zumindest 1.739.944 Aktien an der Flughafen Wien Aktiengesellschaft erwerben - das entspricht ca. 8,29% der Stimmrechte – und wird damit die 4% und 5% Meldeschwellen überschreiten, sofern das Angebot erfolgreich ist.
Airports Group Europe ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der IFM Luxembourg No. 2 S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg ("IFM Luxembourg"). Rechtliche Alleingesellschafterin der IFM Luxembourg ist Codan Trust Company (Cayman) Limited, eine Gesellschaft nach dem Recht der Cayman Islands und mit Sitz auf den Cayman Inseln ("Codan Trust"). Codan Trust hält sämtliche Anteile an IFM Luxembourg treuhändig für IFM Global Infrastructure Fund, ein multi-series unit trust nach dem geltenden Treuhandgesetz (Mutual Funds Law) der Cayman Inseln mit der Lizenznummer 611295 und dem Sitz auf den Cayman Inseln ("IFM GIF").
IFM GIF wird durch IFM Investors Pty Limited als "Principal Advisor" beraten. IFM Investors Pty Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach australischem Recht, mit Sitz in Melbourne, Australien, eingetragen im australischen Firmenregister unter 107 247 727 ("IFM Investors"). IFM Investors ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von IFM Holdings Pty Limited (reguliert durch die Australian Securities and Investments Commission), eingetragen im australischen Firmenregister unter 135 448 225. IFM Holdings Pty Limited ist eine 100%ige Tochtergesellschaft von Industry Super Holdings Pty Limited (reguliert durch die Australian Securities and Investments Commission), eingetragen im australischen Firmenregister unter 119 748 060. Industry Super Holdings Pty Limited wird von 30 australischen Not-for-Profit Pensionsfonds gehalten, die von der Australian Prudential Regulation Authority reguliert werden. Keiner der 30 australischen Not-for-Profit Pensionsfonds hält eine kontrollierende Beteiligung an Industry Super Holdings Pty Limited.
Gemäß den Stimmrechtszurechnungsregeln gemäß § 92 BörseG sind die bezeichneten Stimmrechte als mit Airports Group Europe gemeinsam vorgehende Rechtsträger im Sinne des Übernahmegesetzes auch IFM Luxembourg sowie Codan Trust, IFM GIF, IFM Investors, IFM Holdings Pty Limited, und Industry Super Holdings Pty Limited zurechenbar. Diese Meldung gemäß §§ 91 ff BörseG erfolgt daher im Namen der Airports Group Europe und im Namen der oben genannten Parteien.
Wien, 28. November 2014“