Übernahmeangebot - IFM (2014)

Verbreitungsbeschränkung – FWAG

Aktionäre, die außerhalb der Republik Österreich in den Besitz dieses Freiwilligen Öffentlichen Angebots (das "Angebot") gekommen und/oder die das Angebot außerhalb der Republik Österreich annehmen wollen, sind angehalten, sich über die damit in Zusammenhang stehenden einschlägigen rechtlichen Vorschriften zu informieren.

Außer in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften dürfen die (i) vorliegende Angebotsunterlage, (ii) eine Zusammenfassung oder Beschreibung der Bedingungen des Angebots oder (iii) sonstige, mit dem Angebot in Zusammenhang stehenden Dokumente außerhalb der Republik Österreich weder veröffentlicht, versendet, vertrieben, verbreitet noch zugänglich gemacht werden. Die Zielgesellschaft und die Bieterin übernehmen keine wie auch immer geartete Haftung für einen Verstoß gegen die vorstehende Bestimmung.

Das Angebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in Australien, Kanada oder Japan abgegeben, noch darf es in oder von Australien, Kanada oder Japan aus angenommen werden. Das Angebot stellt weder ein Angebot von Aktien noch eine Einladung dar, Aktien an der Zielgesellschaft in einer Rechtsordnung oder von einer Rechtsordnung aus anzubieten, in der die Stellung eines solchen Angebots oder einer solchen Einladung zur Angebotsstellung oder in der das Stellen eines Angebots durch oder an bestimmte Personen untersagt ist.

Das Angebot wird weder von einer Behörde außerhalb der Republik Österreich genehmigt, noch wurde eine solche Genehmigung beantragt.

Die Zielgesellschaft übernimmt keine wie auch immer geartete Haftung im Zusammenhang mit einer Annahme des Angebots außerhalb der Republik Österreich.

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Wichtiger Hinweis:

Diese Zusammenfassung beinhaltet lediglich ausgewählte Informationen dieser Verbesserung des Angebots. Den Angebotsadressaten wird daher geraten, diese Verbesserung des Angebots und das Angebot jeweils in ihrer Gesamtheit zu lesen.

VERBESSERUNG

des
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FREIWILLIGEN ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS
gemäß §§ 4 ff Übernahmegesetz
_________________________________________

der

AIRPORTS GROUP EUROPE S.À R.L.

6C, rue Gabriel Lippmann 5365 Munsbach Luxemburg
(die "Bieterin")

an die Aktionäre der

FLUGHAFEN WIEN AKTIENGESELLSCHAFT

Flughafen 1300 Wien-Flughafen ISIN: AT0000911805
(die "Zielgesellschaft")

1. Dezember 2014

1. EINLEITUNG

1.1
Die Airports Group Europe S.à r.l. (die "Bieterin") hat am 7. November 2014 ein freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff ÜbG zum Erwerb von bis zu 6.279.000 (sechs Millionen zweihundertneunundsiebzig tausend) auf Inhaber lautende Stückaktien der Flughafen Wien Ak-tiengesellschaft, eine börsenotierte Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit Sitz in der politischen Gemeinde Schwechat und der Geschäftsanschrift Flughafen, 1300 Wien-Flughafen, eingetragen im Firmenbuch des Landesgerichts Korneuburg unter FN 42984 m (die "Zielgesellschaft"), die zum amtlichen Handel an der Wiener Börse (Prime Market) unter der ISIN AT0000911805 gehandelt werden und 29,9% des gesamten Grundkapitals der Zielgesell-schaft entsprechen, veröffentlicht (das "Angebot"). Die Definitionen des Angebots gelten auch in diesem Dokument.

1.2
Die Bieterin hat von bestimmten Aktionären (Silchester und Kairos) unwiderrufliche Zusagen erhalten, das Angebot mit insgesamt 2.487.398 Aktien anzunehmen - dies entspricht etwa 11,84% des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft - sofern die Bieterin (i) den Angebots-preis auf EUR 82 (Euro zweiundachtzig) verbessert und (ii) auf die Mindestannahmeschwelle (wie unten definiert) verzichtet.

1.3
Gemäß Punkt 4.6 des Angebots hat sich die Bieterin eine nachträgliche Verbesserung des An-gebots vorbehalten, einschließlich eines Verzichts der Mindestannahmeschwelle. Gemäß § 15 (2) ÜbG hat die Verbesserung so rechtzeitig zu erfolgen, dass nach dessen Veröffentli-chung zumindest acht (8) Börsetage für die Annahme des Angebots zur Verfügung stehen. Ge-mäß Section 14e-1 (b) des Exchange Act ist es erforderlich, dass nach der Veröffentlichung zu-mindest zehn (10) US Börsetage für die Annahme des Angebots zur Verfügung stehen.


2. ZUSAMMENFASSUNG DIESER VERBESSERUNG DES ANGEBOTS

3. VERLÄNGERUNG DER ANNAHMEFRIST

3.1
Gemäß Punkt 6.1 des Angebots betrug die Annahmefrist bisher fünf (5) Wochen bzw fünfund-zwanzig (25) (US) Börsetagen. Das Angebot konnte daher von Freitag, den 7. November 2014 bis einschließlich Freitag, den 12. Dezember 2014, 15.00 Uhr (Wiener Ortszeit), angenommen werden.

3.2
Um eine Verbesserung des Angebots gemäß den anwendbaren Bestimmungen des Übernahmegesetzes und des Exchange Acts zu ermöglichen, verlängert die Bieterin hiermit die Annahmefrist um vier (4) (US) Börsetage. Die Annahmefrist dauert daher von Freitag, den 7. November 2014 bis und einschließlich Donnerstag, den 18. Dezember 2014, 15:00 Uhr (Wiener Ortszeit). Dies entspricht eine Annahmefrist von fünf (5) Wochen und vier (4) (US) Börsetagen bzw neunundzwanzig (29) (US) Börsetagen.

3.3
Durch die Verlängerung der Annahmefrist stehen den Aktionären nach der Veröffentlichung dieser Verbesserung zumindest die erforderlichen acht (8) Börsetage bzw zehn (10) US Börsetage für die Annahme des Angebots zur Verfügung.

3.4
Wird ein konkurrierendes Angebot abgegeben, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 19 (1c) ÜbG automatisch für alle bereits abgegebenen Angebote bis zum Ende der Annahme-frist für das konkurrierende Angebot, sofern die Bieterin nicht gemäß Punkt 6.9 des Angebots den Rücktritt von dem Angebot erklärt.

4. VERBESSERUNG DES ANGEBOTSPREISES
4.1
Gemäß Punkt 4.2 des Angebots betrug der Angebotspreis bisher EUR 80 (Euro achtzig) je Angebotsaktie cum Dividende 2014.

4.2
Die Bieterin verbessert den Angebotspreis hiermit um EUR 2 (Euro zwei) auf EUR 82 (Euro zweiundachtzig) je Angebotsaktie cum Dividende 2014. "Cum Dividende 2014" bedeutet, dass die Annehmenden Aktionäre zusätzlich zum Angebotspreis keine Dividende für das Geschäftsjahr 2014 erhalten, sofern Dividenden ausgeschüttet werden.

4.3
Der nach den Handelsvolumen gewichtete Durchschnittskurs ("VWAP") für den letzten Monat sowie die letzten drei (3), sechs (6) und zwölf (12) Kalendermonate vor dem letzten Börsetag vor der Bekanntgabe der Angebotsabsicht (10. Oktober 2014) in Euro, sowie die Prozentsätze, um die der verbesserte Angebotspreis diese Kurse jeweils übersteigt, betragen:
 

Quelle: Wiener Börse, eigene Berechnungen der Bieterin, Schlusskurs am 10. Oktober 2014.

4.4
Ausgehend von dem erhöhten Angebotspreis von EUR 82 (Euro zweiundachtzig) pro Aktie, ergibt sich für die Bieterin unter Außerachtlassung der voraussichtlichen Transaktions- und Abwicklungskosten für das verbesserte Angebot ein Gesamtfinanzierungsvolumen von EUR 514.878.000 (Euro fünfhundertvierzehn Millionen achthundertachtundsiebzigtausend). Die Bieterin verfügt über ausreichend liquide Mittel für die Finanzierung des Erwerbs aller Angebotsaktien und hat sichergestellt, dass diese zur Erfüllung des Angebots rechtzeitig zur Verfügung stehen.

5. VERZICHT AUF MINDESTANNAHMESCHWELLE

5.1
Das Angebot unterlag bisher der Aufschiebenden Bedingung, dass die Bieterin bis zum Ende der Annahmefrist Annahmeerklärungen für zumindest 4.200.000 (vier Millionen zweihunderttausend) Aktien erhalten hat (die "Mindestannahmeschwelle"); dies entspricht 20% des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft.

5.2
Die Bieterin verzichtet hiermit auf die Aufschiebende Bedingung gemäß Punkt 5.1(A) des An-gebots (Mindestannahmeschwelle). Aufgrund dieses Verzichts,

(A) steht das Angebot nicht mehr unter der Aufschiebenden Bedingungen, dass die Bieterin bis zum Ende der Annahmefrist Annahmeerklärungen für zumindest 4.200.000 (vier Millionen zweihunderttausend) Aktien erhalten haben muss;

(B) wie in Punkt 6.5 Absatz zwei des Angebots dargestellt, ist § 19 (3) Z 3 ÜbG nicht an-wendbar und die Annahmefrist verlängert sich nicht um die Nachfrist, unabhängig davon, ob die Bieter bis zum Ende der Annahmefrist Annahmeerklärungen für zumindest 4.200.000 (vier Millionen zweihunderttausend) Aktien erhalten hat, oder nicht;

(C) wie in Punkt 6.6 Absatz zwei des Angebots dargestellt, erhalten sämtliche Annehmenden Aktionäre den (erhöhten) Angebotspreis Zug um Zug gegen Übertragung der Ein-gereichten Aktien innerhalb von drei (3) US Börsetagen nach Ablauf der Annahmefrist.

5.3
Sofern die Annahmefrist nicht (weiter) verlängert wird, wird der (erhöhte) Angebotspreis daher spätestens am Dienstag, den 23. Dezember 2014, ausbezahlt.

6. WIDERSPRUCHSRECHT

Wie in Punkt 5.2 des Angebots dargestellt, haben sämtliche Aktionäre, die das Angebot bis zur Veröffentlichung dieser Verbesserung des Angebots bereits angenommen haben, gemäß § 15 (3) ÜbG das Recht, der Verbesserung des Angebots spätestens bis zum Ende der Annahmefrist zu widersprechen. Der Widerspruch ist schriftlich, per Email oder Fax gegenüber der Bieterin oder der Zustellungsbevollmächtigten der Bieterin, der Eisenberger & Herzog Rechtsanwalts GmbH zu erklären (Email: viennaairport@ehlaw.at, Fax: +43 1 606 3647-58 , weitere Details siehe Punkt 11.4 (A) des Angebots. Für diese Aktionäre bleiben die Mindestannahme-schwelle sowie der (ursprüngliche) Angebotspreis von EUR 80 (Euro achtzig) je Angebotsaktie cum Dividende 2014 weiterhin Inhalt des mit der Bieterin gemäß dem Angebot abgeschlossenen Vertrags.

Airports Group Europe S.à r.l.
(6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg)

Ergebnisbekanntmachung
gemäß § 19 (2) iVm § 11 (1a) Übernahmegesetz (ÜbG)

Airports Group Europe S.à r.l. (die "Bieterin") hat am 07.11.2014 ein freiwilliges öffentliches Angebot gemäß §§ 4 ff ÜbG an die Aktionäre der Flughafen Wien Aktiengesellschaft zum Kauf von bis zu 6.279.000 (sechs Millionen zweihundertneunundsiebzigtausend) auf Inhaber lautende Stückaktien der Flughafen Wien Aktiengesellschaft, die zum amtlichen Handel an der Wiener Börse (Prime Market) unter der ISIN AT0000911805 zugelassen sind, veröffentlicht (das "Angebot"). Das zum 05.12.2014 verbesserte Angebot konnte bis 18.12.2014, 15:00 Uhr (Wiener Ortszeit) angenommen werden. Alle aufschiebenden Bedingungen des Angebots sind bereits erfüllt. Das Angebot verlängert sich gemäß § 19 (3) ÜbG nicht um die dreimonatige Nachfrist.

Bis zum Ende der Annahmefrist sind insgesamt 7.635.797 Aktien bei der Annahme- und Zahlstelle zum Verkauf eingereicht worden; das Angebot ist damit gemäß Punkt 6.12 des Angebots überzeichnet. Gemäß § 20 ÜbG können die eingereichten Annahmeerklärungen daher jeweils nur zu rund 82,2% berücksichtigt werden. Insgesamt erwirbt die Bieterin daher 6.279.000 Aktien der Flughafen Wien Aktiengesellschaft; dies entspricht 29,9% des Grundkapitals.

Der verbesserte Angebotspreis von EUR 82 (zweiundachtzig Euro) je Aktie wird den Aktionären, die das Angebot fristgerecht angenommen haben, spätestens am Dienstag, den 23.12.2014 durch die Annahme- und Zahlstelle Zug-um-Zug gegen Übertragung der Aktien ausbezahlt. Die Depotbanken werden gebeten, sich bezüglich der Abwicklungsspesen mit der Annahme- und Zahlstelle in Verbindung zu setzen.

Luxemburg, am 19.12.2014

Schaltung der Hinweisbekanntmachung in der Wiener Zeitung am 18. November 2014

Stellungnahme des Vorstands der Flughafen Wien Aktiengesellschaft

Stellungnahme des Aufsichtsrats der Flughafen Wien Aktiengesellschaft

Bericht des Sachverständigen

Schwellenwertbekanntmachungen:

Bekanntmachung gemäß § 91 Börsegesetz
am 28. November 2014

Bekanntmachung gemäß § 91 Börsegesetz
am 1. Dezember 2014

Bekanntmachung gemäß § 91 Börsegesetz
am 3.Dezember 2014

Bekanntmachung gemäß § 91 Börsegesetz
am 19.Dezember 2014

Bekanntmachungen gemäß §§ 91 ff Börsegesetz
am 23. Dezember 2014